国美达成“中间态”新平衡 暂避陈晓去留问题

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暂时回避了陈晓去留的问题，国美各方通过和解达成“中间态”，创造中国企业公司治理中少见的积极案例

□ 本刊记者 王姗姗 于宁 特派香港记者 王端 | 文

投资者正逐步在漫长的国美控制权之争中看到更多积极的信号，一向好战的黄光裕终于选择握手言和。

11月10日深夜，国美电器在港交所发布公告称，董事会与公司第一大股东黄光裕就提名两位黄氏家族代表——邹晓春、黄燕虹进入董事会达成谅解备忘录。

这并不容易。回溯“9·28”股东特别大会，其投票结果尽管仍是一个“脆弱的平衡”状态，但国美电器现任董事会和创始股东黄光裕家族均已表示出愿意谈判、“避免双输”的意向。

11月11日，国美电器董事会在新闻通稿中评价说，扩大董事会及给予大股东适当的董事代表席位，“可以令公司未来发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。”

“谈判当然还会继续，但谈判机制和框架已经达成，以后更多地就是在董事会内部来探讨问题。”一位接近国美董事会的消息人士解读说。

纵观这13人组成的国美董事会，大股东、管理层、以及贝恩资本这三方在相互牵制中找到了某种暂时的平衡。

针对资本市场，新近浮现的这种平衡有助于树立“维稳”信心，国美股票应声上涨。美林已将国美目标价由之前的2.6港元，调升到3.3港元。分析师纷纷给出正面评价，但对未来前景仍保持谨慎：这是双方和解的一大步，表明分裂不会很快发生，但一些暂时搁置的争议如陈晓的去留及国美发展战略，构成国美未来最大不确定性。

中间态

且战且谈的局面，早在“9·28”之前就开始了。而用“增补董事”来代替黄家提出的“替换董事”方案，贝恩第一次跟黄氏姐妹面谈时就提出，当时陈晓表示接受(参见本刊2010年第40期“国美：避免双输之路”)。

“国美正在走向健全的议事决策机制。我认为大股东进入董事会是合理的，声音能够知道，能知情、能参与，坐在一起能有些信任。陈晓也很坦然。”贝恩资本董事总经理竺稼表示。

根据国美公告，国美现任董事会同意增补董事同时，大股东也声明无意中止由上市公司托管非上市门店的协议，这避免了两个国美的最坏结果。

黄家选择接受贝恩的建议，被市场普遍视为其“回归理性”的一种举动。这次谈判亦是黄光裕主动开场。

一位接近贝恩资本的知情人士透露，10月中旬黄光裕方面就来找，谈了三次，过程顺利，10月底就初步达成一致。其时，市场亦有风闻，瑞信在10月27日发布的报告中即透露，国美三方已达成初步解决方案，创始人放弃终止372家店面的托管合同，陈晓留任，而董事会席位将发生改变。

随后黄光裕之妻杜鹃曾突然站出来澄清，强硬要求陈晓走人，致使股票大跌。但结果证明这只是一个插曲。“公司的市场机会很好，这么闹会分心，所以就熄火了。”国美的一位董事称。

接近黄光裕的消息人士透露，对这一“中间态”的基调取得共识，竺稼起了比较重要的作用，管理层委托贝恩谈判，谈判中主要是竺稼与杜鹃交流。尽管大股东对局面不尽满意，比如认为“管理层在董事会中过多，自己定任务自己执行”，但仍愿意“给所有人以缓冲时间”，并相信“大股东进入董事会可以形成相互监督”。

一位接近谈判的业内人士向本刊记者分析指出，杜鹃复出后，正逐步主导黄家的出牌策略，成为黄家对外行事风格发生重大转折的幕后推动者。“短期内马上占主导的思路既然不可能实现，不如在稳定前提下先过渡一下，在董事会层面慢慢体现大股东意志。”据这位业内人士称，杜鹃深谙公司治理和资本市场的游戏规划，且做事理性，由她掌舵黄家，有利于加速实现和解。

“杜鹃是黄家最为理性的人。”接近贝恩的人士评价道，“黄光裕虽然喜欢打拼，但也不会乱来。”

黄家一方则表示，国美可能也想在11月15日三季报公布之前解决这个问题，现在苏宁电器前三季度新开店265家，其中第三季度开店数量达到131家，有可能今年超出国美。

董事会

在国美董事会现任11名董事中，包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，非执行董事竺稼、王励弘及雷纳德(Ian Andrew Reynolds)，以及独立非执行董事史习平、陈玉生和曼宁(Thomas Joseph Manning)。

根据谅解备忘录的约定，董事会将人数从11人增至13人后，建议委任邹晓春和黄燕虹分别为公司执行董事和非执行董事，任期三年。邹在国美没有管理职位。

伍健华、邹晓春和黄燕虹三人代表大股东意志；竺稼、王励弘及雷纳德代表贝恩资本；而王俊洲、魏秋立和孙一丁三管理层均由黄光裕提拔。董事局主席陈晓则由国美并购永乐后加入。

国美管理层在10月中下旬便开始积极约见分析师，向市场传达“和解有望”的信号。但董事会内部沟通机制在实际运作中是否有效，还有待磨合。



陈留下来肯定是祸患