外资收购Manus被叫停：退款易，难在如何撤回交易

senlau

2026年4月28日晚上，广告代理商李永杰正准备在Facebook创建一条新广告，页面上突然弹出一个全新的投放界面。

“我第一反应是，我的网是不是又卡了。”他刷新了两次，才确认并非网络问题，“Facebook又更新了，而且是一次超级大的交互页面更新。”

他告诉南方周末记者，这次更新带来了一种全新的广告投放方式：用一句话完成广告投放。

在新的界面里，Meta（扎克伯格创建于2004年的美国科技公司，原名Facebook，2021年更名为Meta）的算法承担了更多投放决策。过去，他至少要手动设置15个步骤，如今只剩下 4步，“连ROI（广告投入回报率）都自动设好了”。

李永杰已有7年Facebook广告投放经验，并正在运营一个名为Meta增长实验室的微信公众号。对比此前多轮产品更新，他认为，“这是一次史诗级更新”。

AI接管Meta广告投放的步伐一直在加快。而这一次，是他所观察到的幅度最大的一步。

就在前一天，4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

Meta曾于2025年12月30日宣布以20亿美元收购中国AI初创公司Manus。Manus是一款智能代理工具，其基本逻辑是利用大模型能力，自动执行一系列任务，例如生成广告、分析广告数据，甚至参与广告投放流程。

三个多月前，商务部曾在新闻发布会上回应审查Meta收购Manus一事，表示将会同相关部门，对该收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

审查启动后，Manus反而加快了融入Meta生态的步伐。

2026年3月18日，Manus上线了Meta Ads Manager连接器和Instagram Creator Marketplace。如今，Manus已经接入Meta多个关键营销工具：Ads Manager的投放数据、Instagram Creator Marketplace的官方达人数据，以及WhatsApp Business的商家沟通场景。

也就是说，广告效果、达人触达、内容表现、客户互动，都可以被纳入Manus的处理流程。

在Manus的营销页面上，排在首位的功能正是Instagram广告生成器。而Instagram，正是Meta旗下最重要的社交媒体平台之一。

这也让“撤销交易”变得复杂。相比退钱、退股这些资本层面的处置，更棘手的问题可能是：当 Manus已经嵌入Meta的广告和营销工具之后，这些产品层面的整合，究竟该如何撤回？

为何动用《外商投资安全审查办法》？
看到消息时，元达温斯顿律所合伙人詹凯有些意外，“外商投资安全审查在国外很常见，可中方鲜少启动这项审查”。詹凯是一名专门从事跨境合规，尤其是出口管制和国家安全审查业务的律师。

此前，也曾有交易因为外商投资安全审查而被终止。2019年12月27日，永辉超市收到国家发展改革委出具的审查意见，中止其收购中百控股10.14%股权的交易。永辉超市有外资持股背景，而中百控股曾是2019年世界军人运动会供应商。

比起欧美国家，中国的外商投资安全审查制度起步较晚。2011年2月，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》发布，标志着中国外商投资安全审查制度的建立。

此后，商务部等部委又陆续出台多项配套法规。直到2020年12月19日，国家发展改革委和商务部在总结既有制度经验的基础上，发布《外商投资安全审查办法》。这是外商投资安全审查领域最重要的制度文件之一。

詹凯认为，叫停这起收购案的主要依据，正是2021年正式生效的《外商投资安全审查办法》。撤销该收购交易意味着，Manus的创始人和相关投资人需要按照该办法要求，退还高达20亿美元的交易对价。“这在中国外商投资安全审查机制下是前所未有的”。

詹凯分析，Manus这次之所以落入《外商投资安全审查办法》的审查范围，可能与其在2025年年中结束境内主体公司之后，通过交易将重要技术和数据移交给境外公司控制有关，而这一过程中并未向主管机关申报。

Manus采用了类似红筹的架构。所谓红筹，通常是指具有中国背景的公司，为了赴境外上市，在开曼群岛等著名离岸注册地设立一家公司作为母公司，再通过协议或投资控股等方式控制境内运营主体。

Manus与常见红筹公司的不同之处在于，它目前的运营主体是一家注册在新加坡的公司，而不是中国境内公司。

“金蝉脱壳”失败
Manus将运营主体迁至新加坡之后再卖给 Meta，是否就能“金蝉脱壳”？

金杜律师事务所律师刘成等人曾在一篇分析外商投资安全审查制度的文章中特别解释过这一问题。

2011年发布的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（简称《安审规定》）第九条明确规定，外国投资者不得通过代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式规避安全审查。

刘成等人认为，“我们理解，《外商投资安全审查办法》采取类似的立场，例如通过协议控制/VIE 协议控制或通过外商投资企业进行再投资等方式，均属于安全审查的范围。”

外商投资安全审查工作机制办公室是《外商投资安全审查办法》的执行机构，设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头。

一家曾申请过外商投资安全审查的企业相关负责人向南方周末记者透露，外商投资安全审查的具体承办单位是国家发展改革委外资司，而这次审查结果也正是由国家发展改革委发布。

大成律师事务所合伙人刘婧也曾为客户申请过外商投资安全审查。她向南方周末记者确认，尽管Manus试图通过迁册新加坡实现“去中国化”，但这依然属于《外商投资安全审查办法》规定的适用范围。

她介绍，根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，需要依照办法规定进行安全审查。其中，外商投资是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内进行的投资活动，包括“外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产”。

按照商务部此前表述，本次审查范围至少包括出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性评估。

詹凯认为，这起收购案也涉及技术进出口方面的审查。技术出口管制层面采用的是“技术原产地”标准，强调实质重于形式，即技术“国籍”看研发地，而不看公司注册地。

Manus的核心技术在中国境内研发，迁册新加坡并伴随团队外迁，可能被认定为变相技术出口。若未申请出口许可，即存在违规风险。在他看来，未来是否进一步追究本案在出口管制法规下的民事、刑事责任，目前还不能确定。

2026年3月12日，Manus 创始人肖弘还在官网发布第一封年度公开信，庆祝Manus成立一周年。文末，他挑选了11张记录过去一年重要时刻的照片，其中一张照片上只有一行文字：“没啥秘诀，拼的就是执行速度。”

速度曾是Manus最骄傲的能力。创业9个月，售价高达20亿美元；公司估值两年增长35倍。如今，它最烦恼的问题或许变成了“如何回到过去”。

jkllll

微信上，叫停收购一事扯的人很多
有人借历史，这么扯的：
https://www.toutiao.com/w/186145 ... 4&source=m_redirect

jkllll

jkllll 发表于 2026-5-1 08:27
微信上，扯这事的多，有人借历史，这么扯的：
https://www.toutiao.com/w/1861453240241292/?app=news_arti ...

文章说：1982年广州白天鹅宾馆被军方强制要求建立高射炮台，此事被反映到叶帅那里，叶剑英在军委会议上明确反对广州军区的做法，说：我们搞战备，是为了给经济建设创造和平环境，不是给经济建设设障碍。

文章最后说：今天再看这段往事，意义更清楚。近期某些国家动辄以"国家安全"为由打压外资，设置壁垒，走的恰恰是当年广州军区那条老路。


叶剑英当年顶住压力，分得清什么是真正的安全，什么是自缚手脚。一个楼顶炮台事小，开放信心事大。他能一眼看穿，是因为心里装着整个国家的转向。

jkllll

jkllll 发表于 2026-5-1 08:27
微信上，叫停收购一事扯的人很多
有人借历史，这么扯的：
https://www.toutiao.com/w/186145 ... 4&source= ...

个人也凑了回热闹，回复道：

此件建议转发特朗普同志，米地动不动以国家安全为借口，阻挠正常的国际贸易与交流，其结果必定在封闭保守落后的道路上越走越远！[破涕为笑]

swpihorse

人性非常量，而是体质,你懂的

蜻蜓龙

jkllll 发表于 2026-5-1 08:47
个人也凑了回热闹，回复道：

此件建议转发特朗普同志，米地动不动以国家安全为借口，阻挠正常的国际贸易 ...

米地动不动以国家安全为借口


这是美国上下的共识啊，那个坐在奶龙旁边的女记者，照样被骂间谍

金田一

扎克伯格要笑死，扎克肯定没想到真有后悔药吃。

jkllll

网上又有不同扯法，说扎氏正后悔云云

谁知道他是笑是哭呢，呵呵，反正安不是圈内人局中人，也从木见过他😂

安只喜欢上网逗逗闷子，呵呵

jkllll

蜻蜓龙 发表于 2026-5-1 23:39
米地动不动以国家安全为借口

是共识，所以会有持续性

单机世界，才刚刚开始，还早着呢